17.11.2022
Neues Aktienrecht – Aktienkapital in funktionaler Fremdwährung und die Auswirkungen
Das Anfang 2023 in Kraft tretende neue Aktienrecht sieht einige Flexibilisierungen im Bereich des Kapitals vor. Dazu gehört auch, dass das Aktienkapital in einer fremden Währung geführt werden kann. Im Artikel zeigen wir auf, was bei der Gründung einer AG mit Aktienkapital in Fremdwährung oder einer späteren Umstellung des Aktienkapitals in eine Fremdwährung zu berücksichtigen ist und welche Auswirkungen dies auf die Jahresrechnung des Unternehmens hat.
Mit der Neuerung, dass das Aktienkapital in der für die Gesellschaft wesentlichen Fremdwährung geführt sein kann, wird die bestehende Inkohärenz zwischen Buchführung, Rechnungslegungs- und Steuerrecht sowie den aktienrechtlichen Bestimmungen über die Währung des Aktienkapitals beseitigt.
Um die Änderung des Aktienkapitals von Schweizer Franken in eine Fremdwährung zu vollziehen, sind die folgenden Voraussetzungen kumulativ zu erfüllen:
- Die Fremdwährung muss für die Gesellschaft wesentlich sein.
- Zum Zeitpunkt der Errichtung muss der Gegenwert des Aktienkapitals umgerechnet mindestens CHF 100’000 betragen.
- Die Buchführung und die Rechnungslegung sind in derselben Währung geführt.
- Es handelt sich bei der Währung um eine zulässige Währung gemäss Festlegung des Bundesrats.
Der Begriff «wesentlich» wird im Gesetz nicht definiert. Es kann jedoch abgeleitet werden, dass es sich um diejenige Währung handeln soll, welche die wirtschaftliche Lage des Unternehmens so darstellt, dass sich Dritte ein zuverlässiges Urteil bilden können. In Anlehnung an andere Rechnungslegungsnormen kann die für die Geschäftstätigkeit wesentliche Währung mit dem Konzept der Funktionalwährung verglichen werden. Als funktionale Währung eines Unternehmens gilt die Währung des primären Wirtschaftsumfelds, in dem das Unternehmen tätig ist und in der die Geldflüsse hauptsächlich anfallen.
Keine beliebige Währungswahl
Sowohl die Buchführung als auch die Rechnungslegung haben derjenigen Währung zu entsprechen, die für das Aktienkapital gewählt wird. Dabei gilt: Die Währung für das Führen des Aktienkapitals kann nicht beliebig gewählt werden. Die Handelsregisterverordnung sieht hier ab 1. Januar 2023 lediglich folgende Währungen vor: Britisches Pfund (GBP), Euro (EUR), US-Dollar (USD) und Japanischen Yen (JPY).
Eine Umstellung des Aktienkapitals und der Rechnungslegung auf eine Fremdwährung führt zu Kongruenz von finanzieller Führung nach innen und Finanzberichterstattung nach aussen. Gleichzeitig ist zu beachten, dass die Umstellung der Buchführung bzw. der Buchhaltungssoftware auf eine neue Währung mit Zeitaufwand und zusätzlichen Kosten verbunden ist.
Wechsel der Aktienkapitalwährung
Die Generalversammlung kann den Wechsel der Währung, auf die das Aktienkapital lautet, auf den Beginn eines Geschäftsjahrs beschliessen. Der Wechsel kann entweder prospektiv auf den Beginn des nächsten Geschäftsjahrs oder retrospektiv auf den Beginn des laufenden Geschäftsjahrs erfolgen. In jedem Fall muss der Verwaltungsrat die Statuten entsprechend anpassen. Hierbei stellt er fest, dass die oben genannten Voraussetzungen für die Führung des Aktienkapitals in der betreffenden Währung erfüllt sind und hält den angewandten Umrechnungskurs fest. Die Beschlüsse der Generalversammlung und des Verwaltungsrats müssen öffentlich beurkundet werden, eine Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer ist jedoch nicht erforderlich.
Bei einem Aktienkapital in Fremdwährung sind sämtliche kapitalbezogenen Aspekte (z.B. Dividenden, Reserven, Überschuldung, Steuern) nach der entsprechenden Fremdwährung zu beurteilen. Steuerlich begünstigte Kapitaleinlagereserven werden von der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) nur noch in der Währung des Nominalkapitals und nicht mehr in Schweizer Franken geführt. Die Steuerdeklaration erfolgt mitunter auch in der gewählten Fremdwährung. Allerdings müssen die Steuern unverändert in Schweizer Franken bezahlt werden.
Auswirkungen auf die statutarische Jahresrechnung
Eine Voraussetzung, um das Aktienkapital auf die funktionale Währung umzustellen, ist, dass die Buchführung und die Rechnungslegung in derselben Fremdwährung geführt werden. Dementsprechend muss die Jahresrechnung neu in der funktionalen Währung erstellt werden. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass diese Umstellung und deren Effekt in den Erläuterungen des Anhangs der Jahresrechnung offengelegt wird. Da die Umstellung nur auf den Beginn des Geschäftsjahrs durchgeführt werden kann, sollte die Vergleichsperiode in der Jahresrechnung nur die Eröffnungsbilanz darstellen.
Der Art. 958d Abs. 3 OR wurde im neuen Aktienrecht nicht verändert und deshalb ist es nach wie vor zwingend, dass bei einer Jahresrechnung in Fremdwährung die Werte zusätzlich auch in der Landeswährung angegeben werden. Die verwendeten Umrechnungskurse sind im Anhang offenzulegen und gegebenenfalls zu erläutern.
Fazit
Die Möglichkeit, das Aktienkapital in eine andere Währung als den Schweizer Franken umzustellen (zulässig sind hier als Fremdwährungen Britisches Pfund, Euro, US-Dollar oder Japanischer Yen), kann für Gesellschaften im internationalen Umfeld interessant sein, weil zukünftig etwa Dividenden, Reservezuweisungen oder die Steuerkalkulation nicht mehr in Schweizer Franken erfolgen, sondern in der funktionalen Währung, in der das jeweilige Unternehmen «denkt» und geführt wird. Für eine erfolgreiche Umstellung müssen jedoch einige Punkte frühzeitig adressiert und beurteilt werden.