Unabhängig vom Wohnkanton oder davon, wo das Unternehmen seinen Sitz hat und in welcher Branche es tätig ist, sollten die steuerlichen Auswirkungen vor einem Firmenverkauf geprüft werden. Grundsätzlich liegt beim Verkauf aus dem Privatvermögen ein steuerfreier Kapitalgewinn vor. Um einen solchen zu realisieren, ist aber jeder Verkauf individuell zu beurteilen. Weiter sollte berücksichtigt werden, dass unter Umständen auch der Käufer zur Kasse gebeten werden kann.
Breite Palette von Stolpersteinen
Steuerlich problematische Fälle ergeben sich bei verschiedenen Konstellationen – häufig wird diesen aber zu wenig Rechnung getragen, da die landläufige Meinung vorherrscht, ein Kapitalgewinn sei immer steuerfrei. Aber aufgepasst: folgende Konstellationen können für den Verkäufer und/oder Käufer zu einem steuerlichen Stolperstein führen:
- Transponierungstatbestand – Verkauf an sich selbst: Hier gilt es nicht nur, den eigenen Verkauf, sondern allenfalls auch das Handeln von mehreren Personen mitzuberücksichtigen. Weiter ist geplant, dass die aktuell im Gesetz verankerte Schwelle von mindestens 5% mit der Steuervorlage 17 fällt.
- Indirekte Teilliquidation: Eine solche kann vorliegen, wenn Aktien aus dem Privatvermögen an eine Akquisitionsgesellschaft veräussert werden. Bei falscher Planung bzw. bei zu geringer Absicherung kann dies für den Verkäufer teuer werden. Hier gilt es unter anderem, eine Frist von fünf Jahren mitzuberücksichtigen.
- Fortführung des Arbeitsverhältnisses nach dem Verkauf: Hier hat das Bundesgericht bereits entschieden, dass ein Teil des Verkaufspreises als Erwerbseinkommen besteuert werden kann. Zu beachten ist weiter, dass eine Umqualifikation von Veräusserungserlösen in steuerbares Erwerbseinkommen auch sozialversicherungsrechtliche Folgen haben kann.
- Verkauf zu Vorzugspreisen: Dieser Tatbestand ist häufig bei MBO zu beachten. Falls tatsächlich ein Vorzugspreis vorliegt, kann dies Schenkungs- oder Einkommenssteuern zur Folge haben. Die Abgrenzung zwischen Schenkung und Lohn gestaltet sich in der Praxis oft schwierig. Falls der Käufer auch Mitarbeitender ist, unterliegt die Differenz zwischen dem Verkehrswert und dem Vorzugspreis der Einkommenssteuer (Erwerbseinkommen plus Sozialabgaben).
- Verkauf von Minderheitsanteilen an Mitarbeitende: Sobald der Verkaufspreis nicht dem Verkehrswert entspricht, stellt die Differenz für den Mitarbeitenden mit grosser Wahrscheinlichkeit ein steuerbares Erwerbseinkommen dar.
- Konkurrenzverbotsklausel im Verkaufsvertrag: Selbst eine solche Klausel kann zu einer Umqualifikation eines Teils des mutmasslich steuerfreien Kapitalgewinns in Erwerbseinkommen führen.
Jeder Verkauf ist einzigartig! Zwei genau gleiche Fälle gibt es in der Praxis nicht, da sich der Sachverhalt in jedem einzelnen Fall anders darstellt. Stolpersteine treten in der einen oder anderen Form bei jeder Transaktion auf.